【2018-04-27】【出处】上海证券报
参股公司闹分歧 未名医药(002581)年报披露"卡壳"
年报披露期限将至，未名医药却遇到了"麻烦"。就延期披露年报一事，公司近日收到交易所关注函并于昨日发布回复公告。据悉，此事起因是未名医药全资子公司的参股公司北京科兴生物制品有限公司（下称"北京科兴"）拒绝提供2017年财务数据并拒绝审计机构入场，导火索则是北京科兴原管理层（任期届满未续聘）与未名医药矛盾的全面爆发。
巨额利润引争斗
早在2016年初，北京科兴的高管团队便与未名医药方面就美股公司科兴生物（已退市）的私有化要约收购产生严重分歧，双方一度爆发了火药味十足的竞购。两年后，双方又围绕北京科兴的控制权，矛盾愈演愈烈。
未名医药4月17日公告，拟将2017年年报由原定的4月24日披露延后至28日披露。几天后，北京科兴21日在其官方网站宣称，未名医药方面19日晚间纠集多名不明身份的社会闲散人员突然闯入北大生物城，强行霸占、非法查封了北京科兴的全部3座厂房和办公楼，并对公司部分员工进行了非法拘禁。
而在24日，未名医药方面于媒体说明会上称，当日的滋事人员是北京科兴前高管组织来的，在冲突中甚至多次对未名医药董事长潘爱华（也是北京科兴董事、现任总经理）进行威胁、恐吓。4月20日凌晨，潘爱华紧急增配安保人员，同时向北京市海淀区公安局备案，事态才没有进一步恶化。
北京科兴究竟有何魔力，引得双方大动干戈？资料显示，北京科兴就是科兴生物的核心实体并由科兴生物间接控股，同时也是未名医药重要的利润贡献者，其核心产品为EV71疫苗（手足口病疫苗）。截至目前，包括北京科兴在内，国内仅有3家企业获批生产EV71疫苗。
东兴证券曾在研报中预测，北京科兴EV71疫苗单品2017年至2019年可实现净利润3.75亿、5.33亿及6.32亿元。以未名医药对北京科兴26.91%的参股比例计算，上述3年对应的业绩贡献为1.01亿、1.63亿和1.96亿元。
"巨额利润，是北京科兴前高管纠缠的动机所在，选择年报披露时点发难，也是试图把未名医药置于最尴尬的境地，进而抗拒潘爱华对北京科兴'十项重大事项'的一票否决权。"未名医药方面有高管分析道。
一家公司 两套班子
双方矛盾爆发的起点是2016年科兴生物的私有化竞购。据未名医药方面介绍，2015年10月，为了让北京科兴借助A股市场更好更快发展，潘爱华向北京科兴CEO尹卫东（此次未续聘）沟通，提出对科兴生物进行私有化，尹卫东表示同意。但此后，尹卫东方面与潘爱华方面就此次私有化爆发竞购。
"在双方的僵持阶段，科兴生物第一大股东1Globe的董事会主席李嘉强进行了调解，尹卫东表示要求获得10%赠股的条件我们也同意了。可此后，在利益的驱动下再次发生了变数。"潘爱华近日向上证报记者表示。
记者注意到，北京科兴日前在其公司网站上表示，在2月6日科兴生物的年度股东大会上，包括尹卫东在内的5名董事获得连任，并完成备案。2月28日，在潘爱华拒绝召集和出席董事会的情况下，由公司副董事长卢毓琳主持董事会会议，会议任命尹卫东为公司常务副总经理，授权尹卫东代行公司章程规定的总经理职责。
未名医药方面对此并不认可，根据未名医药对深交所关注函的回复，合计占参与投票股份数 55.19%的科兴生物股东在科兴生物董事会换届选举的年度股东大会上，投票罢免了尹卫东等4人的董事职务，同时提议并选举了新的5位董事，组建新一届董事会。随后，科兴生物及其全资子公司科兴控股（香港）有限公司免去了尹卫东等的北京科兴董事职务，并委任新董事入驻北京科兴。
但需要说明的是，由于北京科兴原高管拒绝履行上述决议，不配合工作，故尚未在工商行政管理部门办理完成工商变更/备案手续。
记者还注意到，未名医药在对深交所关注函的回复中表示，对北京科兴拥有诸多控制性权利。而在4月24日的媒体见面会上，潘爱华明确表示：无论现在未来，均不会以任何形式出售北京科兴的任何股权或权益，也绝不放弃对北京科兴"十项重大事项"的一票否决权，不会同意修改北京科兴公司章程。
